公元前202年秋，两军东西相望各自布阵。
汉尼拔采用了4排列阵，第一排为80头战象，意在冲击对面罗马军团的阵型，打乱对方的部署；第二排为2.5万名由利古里亚、高卢、巴利阿里巴及毛里塔尼亚人组成的轻装雇佣军，战斗力较差，其作用是充当炮灰，吸引敌人地注意力；第三排为此次战斗的主力部队，由3万名迦太基步兵和利比亚枪兵组成的混合队伍；两翼均布置有骑兵，左翼为努米底亚骑兵，右翼为迦太基骑兵；第四排是自己从意大利带回的1.5万精锐老兵，汉尼拔只在最关键的时候投入这部分力量。
汉尼拔的想法很简单，他决定用80头战象率先冲散罗马军团的队列，对敌人制造恐慌，然后再用轻装雇佣兵去冲击罗马军团的阵型，消耗罗马军团的体力。等到他们体力不支后，再出动精锐步兵，此时两翼的骑兵应该也已经击败对方的
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